在越南办理odi备案最新攻略

作者：丝路外事

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发布时间：2025-12-20 02:04:48

标签：越南odi备案办理

随着越南市场的逐步开放，中国企业赴越投资日益增多，境外直接投资备案成为关键环节。本文旨在提供一份详尽的越南odi备案办理攻略，涵盖政策解读、材料准备、流程详解及常见风险应对策略，助力企业高效合规完成备案，抓住市场机遇。

近年来，越南凭借其稳定的经济增长、优越的地理位置和不断改善的营商环境，吸引了大量中国企业的目光。无论是制造业的转移，还是服务业的拓展，越南市场都展现出巨大的潜力。然而，在迈出投资步伐之前，中国企业必须面对一道关键的程序——境外直接投资备案。许多企业主对这套流程感到陌生甚至棘手，担心因手续不全或理解偏差导致项目延误。本文将为您系统梳理在越南办理odi备案的最新全流程，从核心概念到实操细节，为您提供一份清晰、实用的行动指南。

一、深刻理解odi备案的本质与重要性

境外直接投资备案，简称为odi备案，是中国境内投资主体在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权等权益时，需向国内相关主管部门提交申请并获准的过程。这并非限制企业出海，而是国家宏观管理的必要手段，旨在确保境外投资活动的真实性、合规性，维护国家经济安全与利益。对于企业而言，成功完成odi备案是资金合法出境的前提，也是后续享受政府服务、保障境外权益的基石。忽略这一环节，不仅可能导致投资资金无法顺利汇出，更会令境外项目陷入法律风险。

二、越南投资环境的独特优势与备案关联性

越南作为东盟重要成员国，参与了多项自由贸易协定，如《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）、《越南-欧盟自由贸易协定》（EVFTA），这为在越投资企业提供了进入更广阔市场的便利。同时，越南政府为吸引外资，出台了一系列优惠政策。理解这些背景，有助于企业在准备odi备案材料时，更准确地阐述投资项目的必要性与可行性，提升备案通过率。

三、odi备案的国内核心监管机构

中国企业赴越南投资，主要需通过国内三个部门的审核或备案。首先是国家发展和改革委员会（NDRC）及其地方机构，负责对境外投资项目进行核准或备案，关注项目的合规性与宏观影响。其次是国家外汇管理局（SAFE）及其分支，负责对境外投资外汇登记进行管理，是资金出境的直接关卡。最后，根据企业所有制性质不同，可能还需向国有资产监督管理委员会（SASAC）报备，确保国有资产的合规运营。

四、精准判断备案与核准的界限

并非所有项目都走备案程序。根据现行规定，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目实行核准管理，其他项目实行备案管理。越南目前不属于敏感国家名单，因此大部分对越投资项目适用备案制。但企业仍需自我审视，若投资项目涉及房地产、酒店、影城、体育俱乐部等限制领域，或金额特别巨大，则需提前咨询专业机构，明确适用程序。

五、备案主体的资格要求与前期准备

申请odi备案的企业，需在中国境内依法设立，财务状况良好，具备相应的投资实力和风险承受能力。企业法人应无严重违法违规记录。在启动备案前，企业应完成内部决策程序，如董事会或股东会决议，明确投资主体、投资金额、资金来源、项目概况等核心要素。同时，建议对越南目标市场进行初步调研，形成简要的投资计划书或可行性分析，为后续材料准备打下基础。

六、搭建合理的境外投资架构

投资架构的设计直接影响备案难度和未来运营效率。常见的架构有直接投资（中国母公司直接控股越南子公司）和间接投资（通过香港或其他第三地特殊目的公司（SPV）控股越南子公司）。前者结构简单，备案材料相对直接；后者在税务筹划、风险隔离方面可能更具优势，但备案流程会稍显复杂。企业应根据自身发展战略、税务负担、融资需求等因素，咨询专业顾问，选择最适合的架构。

七、向发改委提交申请的材料清单详解

向发改委系统提交的《境外投资备案表》是核心文件，需如实填写投资主体信息、境外企业信息（拟新设或并购）、投资资金来源、项目主要内容等。附件通常包括：境内企业营业执照、最新审计报告、董事会决议或相关内部决策文件、境外投资真实性承诺书、投资资金来源情况说明及证明。如果属于并购项目，还需提供并购协议草案或意向书。所有材料需加盖企业公章，确保真实、完整、准确。

材料准备齐全后，企业应向注册地省级发改委在线提交申请，或通过其指定的政务服务大厅递交纸质材料。主管部门在收到齐全的备案材料后，通常在7个工作日内完成备案，并出具《项目备案通知书》。若材料不齐或存在问题，会一次性告知需要补正的内容。企业需密切关注系统反馈，及时响应。

九、商务部门备案的关键要点

获得发改委备案通知后，下一步是向商务主管部门（通常是各地商务厅/局）申请办理《企业境外投资证书》。所需材料与发改委备案类似，但更侧重于投资主体的经营状况和境外投资的商业合理性。同样通过在线系统提交《境外投资申请表》及相关附件。商务部门审核时限亦约为7个工作日。此证书是企业在境外办理公司注册、银行开户等手续的重要凭证。

十、外汇登记的核心环节与资金出境

取得《企业境外投资证书》后，企业需向注册地外汇管理局申请办理境外直接投资外汇登记。需提交包括外汇登记申请表、前述获得的备案通知书和投资证书、境内企业营业执照、资金来源证明等材料。外汇管理局审核通过后，会出具业务登记凭证。企业凭此凭证方可在银行办理后续的购汇及资金汇出手续。银行将根据登记金额和用途进行真实性审核后办理汇款。

十一、越南当地公司设立的法律衔接

完成国内全部备案程序后，工作重心转向越南。企业需依据越南《投资法》、《企业法》等规定，向越南计划投资厅（DPI）等机构申请《投资登记证书》（IRC）和《企业登记证书》（ERC）。材料通常包括经公证认证的国内母公司文件、公司章程、在越地址证明、法人代表信息等。这个过程专业性较强，强烈建议聘请当地可靠的律师事务所或咨询机构协助，确保符合越南当地法规要求。顺利的越南odi备案办理是项目成功落地的保障。

十二、常见被退回情形与应对策略

备案申请被退回或要求补正的情况时有发生。常见原因包括：投资资金来源说明不清晰（如使用模糊的“自有资金”表述，而未提供具体来源如经营利润、股东贷款等）、境外项目可行性论述不足、投资架构复杂但合理性解释不充分、材料填写错误或不全。应对策略是：提前准备详实的资金来源证明，撰写逻辑严谨的投资计划书，对于复杂架构附上专业说明，并在提交前反复核对所有材料。

十三、敏感行业与特殊规定的特别关注

即使越南整体适用备案制，若企业拟投资行业涉及新闻传媒、跨境水资源开发利用、武器装备研制生产维修、以及需要限制境内企业发展的技术和产品出口等，仍需格外谨慎。这些领域可能受到更严格的审查。企业务必在项目前期深入研究《境外投资敏感行业目录》，必要时向主管部门进行预咨询，避免盲目投入后陷入被动。

十四、后期合规管理：年报与变更登记

完成备案和投资并非一劳永逸。根据规定，境内投资主体应于每年1月1日至6月30日期间，通过境外投资管理系统向商务主管部门报送年度经营情况。若境外企业发生重大事项变更，如增资、减资、股权转让、终止运营等，也需及时向国内原备案机关办理变更或注销手续。建立完善的境外投资后续管理制度至关重要。

十五、潜在风险分析与防范措施

赴越投资面临的风险多元，包括政治政策变动风险、外汇管制风险、文化差异与劳工问题、知识产权保护风险等。在备案阶段，企业就应开始建立风险意识。措施包括：购买海外投资保险、进行详尽的尽职调查、与当地可靠的合作伙伴建立联系、熟悉越南劳工法相关规定、提前进行商标专利注册布局等。

十六、寻求专业服务机构的价值

对于初次进行境外投资的企业，强烈建议委托专业的涉外投资咨询机构、律师事务所或会计师事务所。专业机构熟悉国内外法律法规、流程节点和审核要点，能够帮助企业准备高质量的材料、设计优化投资架构、规避潜在风险，显著提高备案效率与成功率，让企业能将更多精力集中于核心业务拓展。

十七、最新政策动态与趋势展望

国内外关于境外投资的政策处于动态调整中。例如，国家鼓励投向有利于“一带一路”倡议、国际产能合作、高新技术研发等领域的项目。企业应持续关注国家发改委、商务部等官网发布的最新政策指引，把握监管风向，使投资项目更符合国家战略导向，从而在备案过程中获得更多支持。

十八、系统规划，稳健出海

赴越南投资是一项系统工程，而odi备案是其中至关重要的第一步。它要求企业主不仅要有敏锐的商业眼光，还要具备严谨的合规意识。通过本文对越南odi备案办理流程的详细拆解，希望能为您扫清迷雾，提供切实可行的操作指引。建议企业结合自身情况，早规划、细准备、重专业，确保整个投资旅程始于合规，行稳致远。

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